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Sàrl et SA — révision ordinaire, restreinte ou opting-out
Sàrl et SA — révision ordinaire, restreinte ou opting-out
Les règles de la SA (CO 727 ss) s'appliquent à la Sàrl par analogie (CO 818 al. 1). La quasi-totalité des dossiers macompta.ai sont en contrôle restreint ou en opting-out.
Quel contrôle ?
| Régime | Quand | Réviseur | Base |
|---|---|---|---|
| Contrôle ordinaire | Société cotée ou débitrice d'un emprunt obligataire ; société tenue d'établir des comptes consolidés ; ou société qui, deux exercices successifs, dépasse deux des trois valeurs : total du bilan 20 mio CHF, chiffre d'affaires 40 mio CHF, 250 emplois à plein temps en moyenne annuelle | Expert-réviseur agréé | CO 727 al. 1, 727b al. 2 |
| Contrôle ordinaire sur demande | Actionnaires détenant ensemble 10 % du capital ; statuts ou décision de l'assemblée ; en Sàrl, tout associé tenu à des versements supplémentaires | Expert-réviseur agréé | CO 727 al. 2 et 3 ; CO 818 al. 2 |
| Contrôle restreint | Tous les autres cas (régime par défaut) | Réviseur agréé | CO 727a al. 1, 727c |
| Opting-out (renonciation) | Effectif ≤ 10 emplois à plein temps en moyenne annuelle et consentement de tous les actionnaires / associés | Aucun | CO 727a al. 2 |
Conditions de l'opting-out (CO 727a)
- Ne vaut que pour les exercices futurs ; l'inscription au registre du commerce doit être requise avant le début de l'exercice, avec les comptes annuels du dernier exercice (al. 2 et 2bis).
- Le CA peut demander le consentement par écrit, avec un délai de 20 jours au moins ; le silence peut valoir consentement (al. 3).
- La renonciation reste valable les années suivantes, mais chaque actionnaire peut exiger un contrôle restreint au plus tard 10 jours avant l'assemblée ; l’assemblée doit alors élire un organe de révision (al. 4).
Ce que vérifie le réviseur
| Contrôle ordinaire (CO 728a) | Contrôle restreint (CO 729a) | |
|---|---|---|
| Objet | Conformité des comptes à la loi, aux statuts et au cadre de référence ; proposition d'emploi du bénéfice ; existence d'un système de contrôle interne | Existence de faits dont il résulte que les comptes ou la proposition d'emploi du bénéfice ne sont pas conformes à la loi et aux statuts |
| Méthode | Audit complet | Auditions, contrôles analytiques, vérifications détaillées appropriées |
| Tenue de la comptabilité par le réviseur | Incompatible avec l'indépendance (CO 728 al. 2 ch. 4) | Autorisée avec des mesures d'organisation et de personnel qui garantissent un contrôle sûr (CO 729 al. 2) |
| Obligations comptables supplémentaires | Annexe complémentaire, tableau des flux de trésorerie, rapport annuel (CO 961) | Aucune |
Mandat : 1 à 3 exercices, renouvelable ; en contrôle ordinaire, le réviseur responsable change au plus tard après 7 ans (CO 730a).
Ce que ça implique pour le dossier
- Au démarrage : Luca relève sur l'extrait du registre du commerce si la société a un organe de révision ou a renoncé au contrôle. Information à garder dans le profil du dossier.
- Calendrier : si la société a un organe de révision, son rapport doit être disponible avant l'assemblée qui approuve les comptes. Sinon, l'approbation et la décision sur le bénéfice sont nulles (CO 731 al. 1 et 3). Luca prévoit ce délai dans les 6 mois qui suivent la clôture (sarl-sa-affectation-resultat).
- Dividende intermédiaire : les comptes intermédiaires doivent être révisés, sauf opting-out, ou si tous les actionnaires approuvent le dividende intermédiaire et que l'exécution des créances ne s'en trouve pas compromise (CO 675a al. 2).
- Opting-out et perte de capital : contrôle restreint obligatoire par un réviseur agréé avant l'approbation des comptes (CO 725a al. 2). Voir sarl-sa-perte-capital-surendettement.
- Annexe : déclaration sur l'effectif (pas plus de 10, 50 ou 250 emplois à plein temps), qui documente aussi le droit à l'opting-out (CO 959c al. 2 ch. 2). Voir sarl-sa-comptes-annuels.
- Indépendance : si le comptable partenaire tient la comptabilité, il ne peut pas être organe de révision en contrôle ordinaire ; en contrôle restreint, seulement avec les mesures de CO 729 al. 2.
- Honoraires de révision : charge de l'exercice révisé.
Provision à la clôture pour la révision de l'exercice
D 6530 / C 2300
Facture du réviseur l'année suivante
D 2300 / C 2000 (ou 1020)Voir 6530-honoraires et 2300-passifs-transitoires.
Pièges
- Seuils de l'ordinaire : deux exercices successifs, deux valeurs sur trois. Un seul dépassement ponctuel ne suffit pas.
- 10 emplois à plein temps : moyenne annuelle d'équivalents plein temps, pas le nombre de personnes.
- Opting-out rétroactif impossible : il faut l'inscription avant le début de l'exercice.
- Comptes en monnaie étrangère : les seuils de l'ordinaire se convertissent au cours de clôture (bilan) et au cours moyen (chiffre d’affaires) (CO 727 al. 1bis).
Sources
- CO art. 675a, 725a, 727, 727a, 727b, 727c, 728, 728a, 729, 729a, 729c, 730a, 731 (SA) —
co-sa, Fedlex, version au 01.10.2026. - CO art. 818 (Sàrl) —
co-sarl. - CO art. 959c, 961 —
co-959.