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Sàrl et SA — capital, apports et écritures de constitution

fondamental active validé sebastien sarlsacapital-socialcapital-actionsliberationapport-en-natureagioversements-supplementairesconstitutionmonnaie-etrangere sources: co-sa, co-sarl, co-959, orc, pme-2026

Sàrl et SA — capital, apports et écritures de constitution

Compte du capital : le plan de l'app n'a qu'un compte, 2800 « Capital propre / capital-actions / capital social ». En Sàrl/SA, 2800 = le capital nominal inscrit au registre du commerce, fixe d'une année à l'autre. Il ne reçoit ni le résultat ni des apports courants (la fiche 2800-capital-propre-ri décrit l'usage RI, différent).

Minimums et libération

	SA	Sàrl
Capital minimum	100 000 CHF (CO 621 al. 1)	20 000 CHF (CO 773 al. 1)
Titre	Action, valeur nominale > 0 (CO 622 al. 4)	Part sociale, valeur nominale > 0, émise au moins au pair (CO 774)
Libération à la fondation	20 % au moins de chaque action et 50 000 CHF au moins au total (CO 632)	100 % : chaque part doit être entièrement libérée (CO 777c al. 1, 793 al. 1)
Capital non libéré possible ?	Oui → `1850`	Non : une Sàrl n'a jamais de `1850`
Apports en espèces	Déposés auprès d'une banque, à la disposition exclusive de la société, libérés après l'inscription au RC (CO 633)	Idem par renvoi (CO 777c al. 2 ch. 3)

La fiche 1850-capital-non-verse parle d'une « libération partielle autorisée » pour les Sàrl : c'est faux depuis le droit de la Sàrl de 2008 (CO 777c al. 1). Seule la SA peut avoir du capital non libéré.

Capital en monnaie étrangère (droit de la SA 2023)

Le capital peut être fixé dans la monnaie étrangère la plus importante pour l'activité ; contre-valeur d'au moins 100 000 CHF à la constitution pour une SA (CO 621 al. 2) ; pour la Sàrl, mêmes règles par analogie (CO 773 al. 2).
Monnaies autorisées : GBP, EUR, USD, JPY (ORC art. 45a et annexe 3).
Conséquence comptable : la comptabilité et les comptes doivent être tenus dans cette même monnaie (CO 621 al. 2), avec les contre-valeurs en CHF dans les comptes annuels (CO 958d al. 3).
Pour Luca : un dossier dont le capital est en EUR/USD ne se tient pas en CHF. À signaler à l'user et au comptable partenaire avant toute saisie. Pour les opérations courantes en devises : devises-etrangeres.

Écritures de constitution

Sàrl, capital 20 000 libéré en espèces

Versement des associés sur le compte de consignation (au nom de la société en formation)
D 1020 / C 2800 20 000 — capital social souscrit et libéré
Frais de fondation (notaire, registre du commerce)
D 6530 / C 1020 ou 2000 — honoraires notaire

SA, capital 100 000 libéré à 50 %

D 1020 / C 2800 50 000 — part libérée
D 1850 / C 2800 50 000 — part non libérée (créance envers les actionnaires)
Appel du solde plus tard
D 1020 / C 1850 50 000

Le capital non libéré se présente à l'actif immobilisé, dernière ligne (CO 959a al. 1 ch. 2 let. e). Le capital nominal reste au passif pour son montant total.

Apport en nature

Un bien apporté (matériel, véhicule, fonds de commerce) libère le capital s'il peut être porté à l'actif, transféré, librement disponible et réalisable (CO 634 al. 1). Il exige : contrat écrit, mention dans les statuts (CO 634 al. 2 et 4), rapport de fondation (CO 635) vérifié par un réviseur agréé (CO 635a). Mêmes règles pour la Sàrl (CO 777c al. 2).

Sàrl fondée avec 15 000 en espèces + matériel informatique estimé 5 000
D 1020 / C 2800 15 000
D 1520 / C 2800 5 000 — valeur retenue dans les statuts et le rapport de fondation

Libération par compensation de créance

Un associé qui a prêté à la société peut libérer des actions ou parts en compensant sa créance (CO 634a). Elle doit figurer dans les statuts.

D 2510 (ou 2160) / C 2800 — prêt de l'associé converti en capital

Émission au-dessus du pair (agio)

Les actions s'émettent au pair ou au-dessus (CO 624 al. 1). Le surplus, net des frais d'émission, va à la réserve légale issue du capital (CO 671 al. 1 ch. 1).

Augmentation de capital : 10 actions de 1 000 émises à 1 500
D 1020 / C 2800 10 000 — valeur nominale
D 1020 / C 2900 5 000 — agio

Augmentation ordinaire : décision de l'assemblée par acte authentique et inscription au RC dans les 6 mois, sinon caduque (CO 650). Le statut de la réserve 2900 : sarl-sa-reserves-legales.

Versements supplémentaires et prestations accessoires (Sàrl uniquement)

	Versements supplémentaires (CO 795-795d)	Prestations accessoires (CO 796)
Base	Prévus par les statuts	Prévues par les statuts, au service du but social
Plafond	Au plus le double de la valeur nominale de la part (CO 795 al. 2)	Objet et étendue fixés par les statuts
Exigibles	Seulement si capital + réserves légales ne sont plus couverts, si la société ne peut continuer sans ces moyens, ou pour un motif statutaire ; requis par les gérants (CO 795a)	Selon statuts / règlement
Restitution	Seulement sur fonds propres librement disponibles, attestation d'un expert-réviseur agréé (CO 795b)	—

Écritures :

Versement supplémentaire appelé et payé
D 1020 / C 2900 — réserve légale issue du capital (CO 671 al. 1 ch. 3, applicable par CO 801) Prestation accessoire avec contre-prestation équitable (l'associé livre ou travaille)
→ opération courante : charge ou produit habituel, contrepartie 2000 / 1100 / 2160

Une prestation accessoire en argent sans contre-prestation équitable, destinée à couvrir un besoin de fonds propres, suit le régime des versements supplémentaires (CO 796 al. 4).

Tant qu'ils ne sont pas appelés, les versements supplémentaires ne s'inscrivent pas au bilan. [À VÉRIFIER : faut-il mentionner l'obligation en annexe ? Question pour le comptable partenaire].

Parts sociales, actions : ce qui n'est PAS une écriture de la société

Vente de parts ou d'actions entre associés : aucune écriture chez la société (seul le registre des parts ou des actions change). Si le prix transite par le compte de la société, c'est un mouvement du compte courant (2160-dettes-actionnaires-ct), jamais un produit.
Rachat par la société de ses propres titres : 2980-actions-propres (SA : 10 % du capital au plus, CO 659 al. 2).
Les apports libérés ne sont pas restitués aux associés (CO 680 al. 2 SA, CO 793 al. 2 Sàrl), sauf procédure de réduction de capital.

Autres instruments (rare dans les dossiers macompta.ai)

Bons de participation (SA) : capital sans droit de vote, même monnaie que le capital-actions (CO 656a).
Marge de fluctuation du capital : le CA peut augmenter ou réduire le capital pendant 5 ans au plus, entre 50 % et 150 % du capital inscrit (CO 653s). Les variations décidées doivent figurer dans l'annexe (CO 959c al. 2 ch. 15).

Pièges

Une Sàrl n'a jamais de 1850 : son capital est entièrement libéré.
2800 ne reçoit pas le résultat en Sàrl/SA : le bénéfice va en 2979, puis selon décision de l'assemblée.
Apport d'argent ≠ capital : sans décision formelle d'augmentation de capital inscrite au RC, l'argent mis par un associé est un prêt (2160 / 2510) ou un apport à fonds perdu (2900), jamais 2800.
Frais de fondation : charge de l'exercice, pas un actif (CO 959 al. 2 n'admet à l'actif que des éléments qui produiront des avantages économiques). [À VÉRIFIER : compte d'usage pour les émoluments du registre du commerce, 6530 ou 6360].

Sources

CO art. 621, 622, 624, 632, 633, 634, 634a, 635, 635a, 650, 656a, 653s, 659, 671, 680 (SA) — co-sa, Fedlex, version au 01.10.2026.
CO art. 773, 774, 777c, 793, 795-795d, 796, 801 (Sàrl) — co-sarl.
CO art. 958d, 959, 959a, 959c — co-959.
ORC art. 45a et annexe 3 (monnaies autorisées) — orc.

Liens

Fiche 15-societes/sarl-sa-fonds-propres — wiki macompta.ai — retour à l'index