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Sàrl et SA — insolvabilité, perte de capital et surendettement
Sàrl et SA — insolvabilité, perte de capital et surendettement
Trois seuils, du plus léger au plus grave. Règles de la SA (CO 725-725c), applicables à la Sàrl par analogie (CO 820). Les mesures relèvent du conseil d'administration / des gérants ; Luca constate et signale, il ne décide pas des mesures.
Les trois situations
| Situation | Critère | Obligation de l'organe dirigeant | Base |
|---|---|---|---|
| Menace d'insolvabilité | La société risque de ne plus pouvoir payer ses dettes | Surveiller la solvabilité, prendre des mesures, au besoin assainir ou demander un sursis concordataire, avec célérité | CO 725 |
| Perte de capital | D'après les derniers comptes annuels, actifs − dettes < ½ × (capital + réserve légale issue du capital + réserve légale issue du bénéfice non remboursables) | Prendre des mesures pour y mettre fin ; au besoin proposer un assainissement à l'assemblée | CO 725a al. 1 |
| Surendettement | Raisons sérieuses d'admettre que les dettes ne sont plus couvertes par les actifs | Établir immédiatement des comptes intermédiaires (valeurs d'exploitation et de liquidation), les faire vérifier, aviser le tribunal si le surendettement est confirmé | CO 725b |
Perte de capital sans organe de révision
Une société qui a renoncé au contrôle (opting-out) doit, en cas de perte de capital, faire soumettre ses derniers comptes annuels à un contrôle restreint par un réviseur agréé avant leur approbation par l'assemblée (CO 725a al. 2). Cette obligation tombe si une demande de sursis concordataire est déposée (CO 725a al. 3). Voir sarl-sa-revision.
Surendettement : exceptions à l'avis au tribunal (CO 725b al. 4)
- Postposition : des créanciers acceptent que leurs créances passent après toutes les autres, dans la mesure de l'insuffisance d'actif, intérêts compris pendant toute la durée du surendettement.
- Perspective sérieuse de supprimer le surendettement dans les 90 jours qui suivent l'établissement des comptes intermédiaires, sans aggraver la situation des créanciers.
Sans organe de révision, c'est le réviseur agréé qui fait les avis obligatoires (CO 725b al. 5). Un organe de révision en contrôle restreint avertit lui-même le tribunal si la société est manifestement surendettée et que l'organe dirigeant ne le fait pas (CO 729c).
Le contrôle que Luca fait à chaque clôture
Le code calcule à partir des soldes posés ; Luca lit le résultat et rédige le signalement.
Fonds propres (FP) = 2800 + 2900 + 2950 + 2960 + 2970 + 2979 − 2980 (= total des actifs − total des capitaux étrangers)
Seuil perte capital = 50 % × (2800 + 2900 + 2950) FP < seuil → alerte « perte de capital » (CO 725a)
FP < 0 → alerte « surendettement présumé » (CO 725b)Le seuil est prudent : la loi n'y compte que les réserves légales non remboursables aux associés (cf. sarl-sa-reserves-legales). Un calcul plus fin est l'affaire du comptable partenaire.
Exemple (fictif)
Sàrl, capital 20 000, aucune réserve légale. Seuil = 10 000.
| Cas | Perte reportée (2970) | Résultat (2979) | FP | Constat |
|---|---|---|---|---|
| A | −2 000 | −3 000 | 15 000 | Rien à signaler |
| B | −8 000 | −5 000 | 7 000 | Perte de capital |
| C | −15 000 | −10 000 | −5 000 | Surendettement présumé |
Autres signaux à remonter (menace d'insolvabilité, CO 725)
- Dettes à court terme nettement supérieures aux liquidités et créances à court terme.
- Arriérés envers l'AFC (TVA
2200/2201), les assurances sociales (2270) ou la LPP (2280) qui s'accumulent d'un exercice à l'autre. - Rappels, mises en demeure, poursuites dans les pièces déposées.
- Cessation d'activité envisagée dans les 12 mois : les comptes se dressent alors aux valeurs de liquidation pour les parties concernées, avec provisions pour les charges de cessation, et l'annexe le commente (CO 958a al. 2 et 3).
Formulation du signalement (modèle)
« Au 31.12, les fonds propres (7 000) sont inférieurs à la moitié du capital et des réserves légales (10 000). Selon l'art. 725a CO, les gérants doivent prendre des mesures. Ce point est à voir avec le comptable partenaire avant l'approbation des comptes. »
Luca ne qualifie pas juridiquement la situation au-delà du constat chiffré et ne propose pas de mesure à la place de l'organe dirigeant.
Mesures d'assainissement : comment elles se comptabilisent
| Mesure | Écriture | Remarque |
|---|---|---|
| Apport à fonds perdu d'un associé | D 1020 / C 2900 | Réserve légale issue du capital (CO 671 al. 1 ch. 3) |
| Versements supplémentaires (Sàrl) | D 1020 / C 2900 | Exigibles si capital + réserves légales ne sont plus couverts (CO 795a al. 2 ch. 1) |
| Augmentation de capital | D 1020 / C 2800 | Voir sarl-sa-fonds-propres |
| Conversion d'un prêt d'associé en capital | D 2510 / C 2800 | Libération par compensation (CO 634a) |
| Réévaluation d'un immeuble ou d'une participation | D 1600 ou D 1480 / C 2950 | Uniquement en cas de perte de capital ou de surendettement, jusqu'à la valeur réelle, attestation écrite de l'organe de révision ou d'un réviseur agréé ; montant présenté séparément comme réserve de réévaluation (CO 725c) |
| Postposition d'un prêt d'associé | Aucune écriture : la dette reste en 2160 / 2510 | Convention écrite à conserver comme pièce justificative |
| Abandon de créance par un associé | [À VÉRIFIER] | Produit (8510) ou réserve issue du capital (2900) ? Conséquences fiscales différentes : à trancher par le comptable partenaire |
Pièges
- La postposition ne transforme pas une dette en fonds propres : le calcul de FP ne change pas. Elle dispense seulement de l'avis au tribunal.
[À VÉRIFIER : faut-il présenter séparément la dette postposée au bilan ou la mentionner dans l'annexe ? Question pour le comptable partenaire]. - Les comptes d'un exercice en perte de capital ne s'approuvent pas « comme d'habitude » si la société n'a pas d'organe de révision : contrôle restreint obligatoire avant l'assemblée (CO 725a al. 2).
- Réserve de réévaluation : le plan n'a pas de sous-compte dédié dans
2950. À isoler dans l'annexe. - RI / SNC : ces règles ne s'appliquent pas (pas de capital minimum ni de réserve légale).
Sources
- CO art. 634a, 671, 725, 725a, 725b, 725c, 729c (SA) —
co-sa, Fedlex, version au 01.10.2026. - CO art. 795a, 820 (Sàrl) —
co-sarl. - CO art. 958a —
co-958.